收藏！關(guān)于新公司法，您一定要知道的26個(gè)熱門(mén)問(wèn)題解答！

這幾天，有很多的粉絲朋友問(wèn)小博，關(guān)于“新公司法”方面的問(wèn)題。如：新公司法注冊資本“5年實(shí)繳”， 以前未實(shí)繳的公司怎么辦？新公司法對個(gè)體戶(hù)有沒(méi)有影響？如果5年內沒(méi)有完成實(shí)繳，會(huì )有什么后果？會(huì )有什么處罰？......為此，海南博宇會(huì )計的小博特地挑出26個(gè)熱門(mén)問(wèn)題來(lái)分享給大家，希望能夠幫到大家。

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問(wèn)1：新《公司法》主要講哪些內容？

答：主要涉及這10點(diǎn)：

1.股東認繳出資應當自公司成立起五年內繳足；

2.股權、債權也可以用以出資；

3.股東會(huì )開(kāi)會(huì )和表決可以采取線(xiàn)上方式；

4.股東認繳、實(shí)繳出資額要在企業(yè)信用信息平臺公示；

5.公司不能清償到期債務(wù)，股東需提前出資；

6.股東對外轉讓股權無(wú)需其他股東同意，書(shū)面通知即可;

7.轉讓未實(shí)際出資的股權需要對受讓人出資義務(wù)承擔補充責任;

8.董事會(huì )或者董事承擔催繳股東出資的法定義務(wù)；

9.股東拒不繳納出資的，將喪失股東權利;

10.失信被執行人(老賴(lài))不得擔任公司董、監、高。

問(wèn)2：2014年7月1號之后，注冊公司到底是什么樣的要求？

答：2014年7月1號注冊的公司，必須按照你認繳的資本5年內繳足。

問(wèn)3：新公司法認繳變?yōu)閷?shí)繳是啥意思？

答：實(shí)繳是指實(shí)際到位的資金數額，實(shí)繳制度即認定企業(yè)銀行賬戶(hù)實(shí)際到位或按照約定于一定期限內的資金數額為注冊資金數額，并登記在營(yíng)業(yè)執照上；認繳是指注冊登記的企業(yè)承諾繳納資金數額，認繳制度就是企業(yè)在申請注冊登記時(shí)，擬定并承諾注冊資金為多少，不再需要專(zhuān)門(mén)的驗資證明該資金實(shí)際是否到位。

問(wèn)4：新公司法5年的認繳期限，具體的是怎么要求的？

答：首先你要知道，認繳是從什么時(shí)候來(lái)規定的，是從2014年3月1號開(kāi)始執行的。假如說(shuō)你是2015年注冊的公司，那么正常情況下到2020年你已經(jīng)超過(guò)5年了。按照公司法最新法的規定，接下來(lái)你就必須要抓緊時(shí)間把資本繳足了。

問(wèn)5：公司注冊資本5年內實(shí)繳是指新公司，還是所有公司都需要實(shí)繳？

答：新《公司法》第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)取?/span>

最后一條有明文規定:“本法施行前已登記的公司，出資期限超過(guò)本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外應當逐步調整至本法規的的期限以?xún)取薄?/span>

這就說(shuō)明，所有的公司都要求在5年之內實(shí)繳，不僅僅是新的公司，包括以前已經(jīng)注冊過(guò)的公司，都要求實(shí)繳。但是他留了一個(gè)逐步調整的一個(gè)空間，這個(gè)逐步，其實(shí)還沒(méi)有特別明確下來(lái)，怎么個(gè)逐步法，還有待進(jìn)一步的細則出臺后才明確。

問(wèn)6：新公司法之前注冊的需要實(shí)繳嗎？

答：新公司法第266條明白寫(xiě)著(zhù)：新法從2024年在7月1號開(kāi)始實(shí)行，之前就已經(jīng)根據設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定期限的，除法律行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?。對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整，具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。

一視同仁，以前注冊公司也就按照新的規定來(lái)。你想想也知道這種規定不可能是老公司老辦法新公司新辦法。新公司和老公司是要一起在市場(chǎng)上做競爭的，都要逐步調整至本法規定期限內。怎么個(gè)逐步呢？公司法只是一個(gè)原則性的規定，后續會(huì )出臺配套規則的，可以等等看。

問(wèn)7：新修訂的《公司法》對公司注冊資本出資期限是如何規定的，5年內是從什么時(shí)候算起？

答：新修訂的《公司法》，明確規定全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

如何看成立日期:可以看營(yíng)業(yè)執照上面，有明確表示成立日期時(shí)間。每家公司都根據自己的成立之日起來(lái)算5年之內繳納完成。但是，他對于以前的公司有一個(gè)過(guò)渡期，新公司法實(shí)施，是從2024年7月1日開(kāi)始實(shí)行，所以留了半年左右的過(guò)渡期，在這個(gè)過(guò)渡期之內，各企業(yè)可以去做一些調整（減少注冊資本或注銷(xiāo)），等到2024年7月1號開(kāi)始正式實(shí)行之后，如果已經(jīng)滿(mǎn)5年就必須得實(shí)繳。

問(wèn)8：如果5年內沒(méi)有完成實(shí)繳，會(huì )有什么后果？會(huì )有什么處罰？

答：會(huì )有處罰，新公司法里面有一個(gè)專(zhuān)門(mén)的條款:“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以出5w元以上，20w死以下的罰款。

情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額的百分之五以上百分之十五以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1w以上10w元以下的罰款”

就是約定了，如果注冊資金繳納不上會(huì )對股東有相應的處罰。所以這次的5年實(shí)繳是動(dòng)真格了，不是說(shuō)說(shuō)而已。

問(wèn)9：實(shí)繳資本可以用公司資產(chǎn)抵嗎？公司之前的流水算實(shí)繳嗎？

答：這個(gè)不算，實(shí)繳是從股東個(gè)人賬戶(hù)轉到公司賬戶(hù)里面，他是股東轉給公司的錢(qián)。

之前公司不管是資產(chǎn)也好，流水也好，那是公司的業(yè)務(wù)收入，或者是收入轉化為的資產(chǎn)，那些都不是注冊資本。

注冊資本必須得從股東個(gè)人賬戶(hù)轉到公司賬戶(hù)里面，備注的投資款才算實(shí)繳。

問(wèn)10：實(shí)繳要一次性還是可以分批次繳納?

答：其實(shí)這個(gè)實(shí)繳還是認繳制，只不過(guò)給定了一個(gè)期限。要在公司成立之日起五年內繳清即可，可以一次性繳納，也可以分批次繳納，只要在這個(gè)期限內認繳完成即可。

問(wèn)11：公司注銷(xiāo)后可以退回注冊資金嗎?

答：如果你在注銷(xiāo)的時(shí)候，注冊資金還沒(méi)花完，做一次稅務(wù)清算，需要把沒(méi)花完的注冊資金重新返還給原有的股東，按照股份比例返還。

所以是可以退回注冊資金的，但是在退回的時(shí)候還要評估，這個(gè)活冊資金有沒(méi)有增值，如果有增值的部分，可能會(huì )產(chǎn)生個(gè)人所得稅。

問(wèn)12：注冊資金是干什么用的？實(shí)繳的錢(qián)是交給誰(shuí)了，這個(gè)錢(qián)能不能花?

答：實(shí)繳的錢(qián)其實(shí)是用作公司經(jīng)營(yíng)的資金，這筆錢(qián)當然是交給公司了，當然能花。這筆錢(qián)就是給公司花的，但是公司花錢(qián)的時(shí)候要有相對應的業(yè)務(wù)憑證。

公司花錢(qián)分為兩種，往外花和往內花。往外花錢(qián)必須得拿到發(fā)票回來(lái)，才能動(dòng)這筆注冊資金。往內花，就比如是給員工發(fā)工資、發(fā)獎金、上社保，這些沒(méi)有票可拿，所以必須申報個(gè)稅。

所以注冊資金能花，往外花要發(fā)票，往內花要申報個(gè)稅。

問(wèn)13：實(shí)繳還需要驗資嗎? 實(shí)繳之后，賬戶(hù)里面一直要保證實(shí)繳金額嗎?

答：是否需要驗資還沒(méi)有明確的細則出臺，在2014年以前實(shí)行的是真正的實(shí)繳制，公司成立的時(shí)候就要往銀行賬戶(hù)里面打一筆錢(qián)，然后得出一個(gè)驗資報告，才能去經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

但是2014年之后又取消了實(shí)繳制，改為認繳制之后，就不用出驗資報告了，也沒(méi)人監管。但是這次改為五年認繳之后，會(huì )不會(huì )讓驗資重出江湖，

這個(gè)不好說(shuō)，也得等進(jìn)一步相關(guān)細則的出臺。如果出了相關(guān)細則，小博也會(huì )第一時(shí)間去同步。

問(wèn)14：有實(shí)際業(yè)務(wù)股東就是交不起，能不能第四年的時(shí)候注銷(xiāo)，再注冊個(gè)公司?

答：首先我們要想這次為什么定的是5年內實(shí)繳完成，而不是8年、10呢？這個(gè)5年是怎么來(lái)的呢? 我查閱了一下公司法頒布前的會(huì )議紀要，因為大部分的中小企業(yè)也就能活到5年，可能都到不了5年就不干了，注銷(xiāo)了。

如果到5年還沒(méi)注銷(xiāo)，就是業(yè)務(wù)做起來(lái)了，所以要把注冊資金給繳納了。要是5年沒(méi)干成，也就倒閉注銷(xiāo)了。所以，對于剛成立的公司來(lái)講，大家不要操之過(guò)急，5年之后誰(shuí)也說(shuō)不準。

如果5年之后公司還在，就是注冊資金過(guò)高還是繳納不上，那就及時(shí)去進(jìn)行減資即可，減資的時(shí)間有點(diǎn)長(cháng)，最少都要一個(gè)半月或者兩個(gè)月。所以要盡早規劃。

問(wèn)15：原來(lái)注冊10個(gè)億，那按照新的公司法，我要改正多少？

答：要根據你公司的實(shí)際的需要進(jìn)行調整，但是如果和你公司的實(shí)際情況，根本不匹配，明顯的異常，登記機關(guān)肯定會(huì )要求你進(jìn)行調整。

問(wèn)16：一旦后期抽逃出資，抽逃出資會(huì )承擔什么的責任？

答：抽逃出資首先你要返還，造成損失了你還要承擔賠償責任，另外董監高還要承擔連帶責任。

問(wèn)17：股權轉讓方面，有什么要求？

答：出資人轉讓時(shí)，還沒(méi)有實(shí)繳的出資，發(fā)生了股權轉讓?zhuān)瑫?huì )由受讓人來(lái)出資。受讓人沒(méi)有按期足額出資的，轉讓人還要承擔補充責任。

問(wèn)18：修訂之后的公司法，是不是要求企業(yè)要驗資？

答：公司法中沒(méi)有明確要求驗資，除了特殊情況，比如說(shuō)向社會(huì )公開(kāi)募集股份的這種情況，才需要驗資。

問(wèn)19：新公司法對個(gè)體戶(hù)有沒(méi)有影響？

答：個(gè)體戶(hù)沒(méi)有注冊資金的要求，所以說(shuō)不用考慮這個(gè)問(wèn)題。

問(wèn)20：新公司法出來(lái)后，還有沒(méi)有對最低注冊資本進(jìn)行限額？

答：在注冊資本最低限額方面，仍然和之前的規則是一樣的，有一些行業(yè)仍然有。本次公司法新修訂的部分，沒(méi)有單獨做出要求。

問(wèn)21：個(gè)體戶(hù)需要實(shí)繳嗎，個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)需要實(shí)繳嗎？

答：這次的修改的是《公司法》，它只涉及公司，暫時(shí)不涉及其他企業(yè)類(lèi)型，但是據我們以往的經(jīng)驗，就是一般來(lái)講公司相關(guān)的調整之后不久，也會(huì )把個(gè)體戶(hù)，個(gè)人獨資企業(yè)還有合伙企業(yè)這邊也會(huì )同步調整，所以有可能后續個(gè)體戶(hù)也會(huì )跟公司一樣，5年實(shí)繳，但是至少現在還沒(méi)有明文規定，所以現在個(gè)體戶(hù)還不受影響。

問(wèn)22：新公司出來(lái)后，還有沒(méi)有認繳制？

答：仍然有認繳制，只不過(guò)說(shuō)現在加了一個(gè)期限來(lái)限制，必須從公司成立之日起5年內來(lái)繳足你認繳的資本。

問(wèn)23：新公司法注冊資本“5年實(shí)繳”， 以前未實(shí)繳的公司怎么辦？

答：有3種方法：

（1）減資。如果以前的公司有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，但之前設立時(shí)認繳的注冊資本金太高，到期不能繳納注冊資本金的，可以選擇減資方案。

注意：企業(yè)減資一般要公示45天。而新公司法從2024年7月1日起實(shí)施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

（2）股權變更轉讓。如果已經(jīng)確認到期不能繳納注冊資本金、有其他公司收購的話(huà)，可以考慮轉讓?zhuān)龉蓹嘧兏D讓。

（3）注銷(xiāo)公司。如果公司沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，可以做公司注銷(xiāo)。

問(wèn)24：新公司法公司注銷(xiāo)，需要補齊認繳出資嗎？

答：要分兩種情況來(lái)看：

（1）沒(méi)有債務(wù)：債權債務(wù)清理完畢沒(méi)有未獲得清償的債務(wù)，不差錢(qián)，那可以直接申請注銷(xiāo)，不需要補齊。

（2）有債務(wù)未清償： 辦理注銷(xiāo)時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權人可以申請破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。

另外，按照最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問(wèn)題的規定（二），公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法規定分期繳納尚未屆滿(mǎn)繳納期限的出資。

總結：公司注銷(xiāo)時(shí)要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒(méi)到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒(méi)有債務(wù)也沒(méi)有到期就不用補齊了。

問(wèn)25：新公司法實(shí)繳資本要在賬上放多久？

答：關(guān)于放多久可以取出，相關(guān)法律并沒(méi)有明文規定。一般來(lái)說(shuō)只要在公司成立后就可以取出來(lái),但是不能隨意抽出,否則會(huì )影響公司的正常運營(yíng)。

如果股東想要將實(shí)繳資本取出來(lái)自用，需要經(jīng)過(guò)向其他股東以及負責人報備，并確保不違反公司法的相關(guān)規定。在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，可以將實(shí)繳資本用于正常的企業(yè)經(jīng)營(yíng)、股東借款等用途，但必須保證使用合法合規。

問(wèn)26：新《公司法》出來(lái)后，企業(yè)老板應該怎么應對？

答：有12點(diǎn)要注意：

1.未來(lái)要注冊公司的老板，按照實(shí)際填寫(xiě)注冊資金；

2.已經(jīng)注冊好了公司，在5年內完成實(shí)繳；

3.注冊資金很大，未來(lái)5年無(wú)法繳足的，建議進(jìn)行減資處理；

4.確認一起設立公司的股東，都已經(jīng)全部如實(shí)出資避免承擔連帶責任；

5.確認公司成立后五年內能夠出資，避免股東資格被剝奪；

6.排查公司有多少不能清償的到期債務(wù)，積極應對出資風(fēng)險；

7.要求法定代表人在出資證明書(shū)上簽字，確保股東資格安全穩定；

8.排查董事會(huì )、監事會(huì )議事規則是否存在一人兩票等規定，提前修改以符合新公司法規定；

9.新股東要排查股東名冊是否及時(shí)變更，保證購買(mǎi)股權合法有效；

10.老股東轉讓出去的股權是否完成出資，否則老股東還要提心股東還債；

11.間接持股的全資子公司董監高有沒(méi)有問(wèn)題，如果有，也可以起訴董監高賠償了；

12.公司是否要設立監事會(huì )。

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