新公司法引發(fā)減資潮！海南公司減資流程及所需材料有哪些？

2024年伊始，財稅領(lǐng)域迎來(lái)重大變化。新公司法2024年7月1日起實(shí)施，要求注冊資本必須在5年內實(shí)繳，導致很多公司在減資。例如，波司登的母公司康博控股集團將注冊資本從13.6億削減至7.6億，幾乎減半。那么，減資是什么意思？注冊資本減資要交稅嗎？什么情況下企業(yè)需要減資？海南公司減資流程及所需材料有哪些？針對這4個(gè)問(wèn)題，博宇會(huì )計的小博就跟大家詳細說(shuō)說(shuō)。

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一、減資是什么意思？

2024年1月2日瀟湘晨報消息，波司登的母公司——康博控股集團，注冊資本的大幅減少，由13.6億減資至7.6億，并增加了企業(yè)管理咨詢(xún)、信息咨詢(xún)服務(wù)等。而在2023年4月時(shí)，阿里巴巴集團也進(jìn)行了大幅減資，由122億減至1億。

那減資是什么意思呢？

減資，字面意思就是減少注冊資金。以往的認繳制并不需要企業(yè)主拿出本金放進(jìn)公司，因此很多公司注冊資金填了太多，與自身規模并不相稱(chēng)。減少注冊資金的這個(gè)操作，就叫做減資。

減資的常見(jiàn)分類(lèi)：

1、根據減資的結果是否會(huì )導致公司股東的持股比例發(fā)生變化，可將減資分為:

(1)同比例減資，減資后各股東的持股比例不變。

(2) 不同比減資，各股東并非同比例減少出資，減資后，各股東持股比例會(huì )發(fā)生變化，甚至導致會(huì )有個(gè)別股東退出公司，不再具有股東資格。

2、按照公司資產(chǎn)是否實(shí)質(zhì)減少，或者是否向股東實(shí)際退還資金，公司減資分為:

(1)形式性減資，不發(fā)生減資款返還問(wèn)題。

(2) 實(shí)質(zhì)性減資，即減少注冊資本的同時(shí)，將一定金額資金返還股東，公司的凈資產(chǎn)相應減少。

二、什么情況下企業(yè)需要減資？

新修訂的《公司法》里明確：（1）股東認繳的出資額由股東自公司成立5年內繳足；（2）已經(jīng)設立的公司，出資期限超過(guò)5年的，應當逐步調整至本法規定期限內。

新公司法的出臺，引發(fā)了企業(yè)減資潮。那么，什么情況下企業(yè)需要減資？

1、公司嚴重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報，建議減資。

2、原有公司資本過(guò)多，形式資本過(guò)剩，再保持資本不變，會(huì )導致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔，建議減資。

3、公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額（例如勞務(wù)派遣公司不得低于200萬(wàn)等情形）。

4、公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

5、公司減資后的注冊資本正常不得低于公司的凈資產(chǎn)，如果一定要減，低于凈資產(chǎn)的這部分要交20%的個(gè)稅。

三、注冊資本減資要交稅嗎？

一般而言，減資涉及的是注冊資本，而非實(shí)際盈利。因此，如果減資不涉及實(shí)際盈利分配，通常不需要交稅。但如果減資涉及實(shí)繳資本部分，可能需要繳納稅款。

認繳的注冊資本申請減資，只要不從公司拿錢(qián)，那只做公示和變更登記就可以。如果公司注冊資本有實(shí)繳，減資減的是實(shí)繳的部分，那么，這個(gè)部分是需要交個(gè)稅的。

個(gè)人股東等比例認繳減資，減資額不超過(guò)認繳出資額與實(shí)繳資本差額，且未從被投企業(yè)取得現金、實(shí)物和其他經(jīng)濟利益的，不繳個(gè)人所得稅。若是股東等比例減資而且減資金額大于投資成本，則自然人股東減資行為需要按照減資所得征收財產(chǎn)轉讓所得的20%的個(gè)稅。

減資交稅有兩個(gè)前提：

第一，公司注冊資本既有實(shí)繳，又有認繳。減資的時(shí)候，實(shí)繳的部分減了，認繳的部分也減了，那就存在實(shí)繳注冊資本減資。

第二，公司存在未分配利潤，實(shí)繳注冊資本金減資的時(shí)候再分配了未分配利潤，那就有需要交稅的可能。

實(shí)繳要交多少稅，要看具體的情況，涉及實(shí)繳比例，以及所有者權益等信息，每家公司的情況都不同，建議先做咨詢(xún)再判斷。

四、海南公司減資流程及所需材料有哪些？

海南公司減資的辦事流程:

1、公司召開(kāi)股東會(huì )決議會(huì )，做出減資決定；

2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

3、自股東會(huì )決定之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

4、債權人可以在期限內要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保；

5、對公司減資后的注冊資本出具驗資報告；

6、起草公司債務(wù)擔保情況的說(shuō)明；

7、修改公司章程；

8、自公告之日起45日后無(wú)異議，即可申請變更登記.

(注:需法人、監事和股東到場(chǎng)，如果到不了需到公證處做公證委托書(shū)。)

海南公司減資所需材料：

1.公司登記（備案）申請書(shū)

1.公司營(yíng)業(yè)執照正副本；

2.股東會(huì )決議 (決定減資)；

3.公司章程修正案(新章程)；

4.減資公告原件；

5.債務(wù)清償及擔保的情況說(shuō)明 (公告45天后出具)。

注意：減資前先記得摸個(gè)底，看是否涉及到繳納稅款，以免留下稅務(wù)風(fēng)險！減資中記得履行好告知債權人的相關(guān)程序，以免留下法律風(fēng)險！如果涉及到非貨幣資產(chǎn)減資的，一定要做好相關(guān)籌劃！

總之，新公司法的出臺，促使企業(yè)重新審視自己的注冊資本。減資成為一種調整手段，幫助企業(yè)適應新法規，同時(shí)也反映了企業(yè)對市場(chǎng)和法律環(huán)境變化的響應。

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