新《公司法》“注冊資本五年實(shí)繳”10大常見(jiàn)問(wèn)題，看這個(gè)就夠了

新公司法出來(lái)以后，很多企業(yè)老板都在問(wèn)注冊資本實(shí)繳的問(wèn)題。今天海南博宇的小吳，就挑出10個(gè)常見(jiàn)問(wèn)題及解答分享給大家，希望能幫到大家。

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一、新《公司法》公布

新修訂的《中華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議12月29日表決通過(guò)，由中華人民共和國主席令第十五號予以公布，自2024年7月1日起施行。

其中規定注冊資本5年繳足：

第四十七條第一款　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

第二百六十六條第二款　本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規定。

關(guān)注點(diǎn)：認繳制改為限期實(shí)繳制，適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來(lái)的財稅問(wèn)題包括：印花稅交的多了、過(guò)橋資金引發(fā)的股東借款、無(wú)償借款多了。

二、新《公司法》“注冊資本五年實(shí)繳”10大常見(jiàn)問(wèn)題

問(wèn)題1：實(shí)繳是一次性還是可分批繳納？

答：其實(shí)這個(gè)實(shí)繳還是認繳制，只不過(guò)給定了一個(gè)期限。要在公司成立之日起五年內繳清即可，可以一次性繳納，也可以分批次繳納，只要在這個(gè)期限內認繳完成即可。

問(wèn)題2：五年實(shí)繳的五年是什么時(shí)候開(kāi)始計算？

答：一般是按公司成立之日起算，即公司營(yíng)業(yè)執照上登記的成立之日起計算，5年內實(shí)繳完成。但是，條例對以前的公司有一個(gè)過(guò)渡期，新公司法是2024年7月1日施行的，留了半年的過(guò)渡期，在這個(gè)過(guò)渡期內可以做一些調整。2024年7月1日滿(mǎn)了5年就必須實(shí)繳了。

問(wèn)題3：五年實(shí)繳是指新注冊的公司，針對新《公司法》實(shí)施前已注冊的公司怎么辦？

答：根據新的《公司法》最后一條規定：“本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)取?。所以，新注冊的公司和以前已?jīng)注冊過(guò)的公司都要求實(shí)繳。

問(wèn)題4：實(shí)繳資本可以用公司資產(chǎn)抵嗎？公司之前的流水算實(shí)繳嗎？

答：這個(gè)不算。實(shí)繳是單位或個(gè)人股東以貨幣資金或者非貨幣資產(chǎn)單獨注明股東投資款出資的行為。之前公司不管是資產(chǎn)也好，流水也罷，那是公司的業(yè)務(wù)收入或者是收入轉化的資產(chǎn)，那些都不屬于注冊資本。

貨幣資金出資，必須是單位或者個(gè)人股東賬戶(hù)以股東投資款名義轉款至公司賬戶(hù)；

非貨幣資產(chǎn)，必須按評估價(jià)值并將該資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至公司名下完成出資。

問(wèn)題5：實(shí)繳資本還需要驗資嗎？實(shí)繳之后，賬號里面要一直保持實(shí)繳金額嗎？

答：在2014年以前實(shí)行的是真正的實(shí)繳制，公司成立的時(shí)候就要往銀行賬戶(hù)里面打一筆錢(qián)，然后得出個(gè)驗資報告，才能去經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

但是2014年之后又取消了實(shí)繳制改為認繳制之后就不用出驗資報告也沒(méi)人監管。但是這次改為五年認繳之后會(huì )不會(huì )讓驗資這個(gè)問(wèn)題仍需等待明確的細則出臺。

問(wèn)題6：公司有實(shí)際業(yè)務(wù)但股東就是交不起，能不能第四年的時(shí)候注銷(xiāo)，再注冊個(gè)公司？

答：根據有關(guān)調研大部分的中小企業(yè)也就能活到五年，可能都到不了五年就不干了，如果到五年還沒(méi)注銷(xiāo)，就是業(yè)務(wù)做起來(lái)了，所以要把注冊資金給繳納了。要是五年沒(méi)干成，也就倒閉注銷(xiāo)了。所以，對于剛成立的公司來(lái)講大家不要操之過(guò)急，如果五年之后公司還在，就算是注冊資金過(guò)高還是繳納不上，那就及時(shí)去進(jìn)行減資即可。

問(wèn)題7：公司注銷(xiāo)后可以退回注冊資金嗎？

答：如果公司在注銷(xiāo)的時(shí)候，注冊資金還沒(méi)花完，要做一次稅務(wù)清算，把沒(méi)花完的注冊資金重新按照股份比例返還給原有的股東，所以注冊資金是可以退回的，但是在退回的時(shí)候還要評估，評估該資金有沒(méi)有增值，如果有增值的部分，可能會(huì )產(chǎn)生個(gè)人所得稅。

問(wèn)題8：如果五年內沒(méi)有完成實(shí)繳，會(huì )有什么后果？

根據新的《公司法》第二百五十二條規定：“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可以處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款”。

如果股東在五年內沒(méi)有完成實(shí)繳，公司及主管人員可能會(huì )面臨罰款的處理。

問(wèn)題9：個(gè)體戶(hù)、個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)需要實(shí)繳嗎？

答：新的《公司法》修改只涉及公司，未涉其他企業(yè)類(lèi)型，所以個(gè)體戶(hù)、個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)暫時(shí)未受影響，但不排除后續會(huì )有調整。

問(wèn)題10：注冊資金是干什么用的？ 實(shí)繳的錢(qián)是交給誰(shuí)了？這個(gè)錢(qián)能不能花？

答：實(shí)繳的錢(qián)其實(shí)是用作公司經(jīng)營(yíng)的資金，是可以開(kāi)支的，開(kāi)支內容要有相對應的業(yè)務(wù)憑證。公司開(kāi)支分為兩種，對外開(kāi)支和對內開(kāi)支。往外開(kāi)支一般需取得發(fā)票。對內開(kāi)支一般以自制憑證報賬，如是給員工發(fā)工資、發(fā)獎金、社保，這些沒(méi)有票可拿，必須申報個(gè)稅。

三、老公司實(shí)繳3年過(guò)渡期征求意見(jiàn)稿

2024年的2月6日，國家市場(chǎng)監督管理總局，出臺了一個(gè)征求意見(jiàn)稿——國家市場(chǎng)監督管理總局發(fā)布關(guān)于 積極貫徹落實(shí)《公司法》推動(dòng)存量公司依法調整注冊資本的文件，文件指出：

&對《公司法》施行前設立的存量公司設置三年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

&有限責任公司可以在過(guò)渡期內將出資期限調至五年以?xún)龋?/span>2032年6月30日前完成出資即符合要求。

&同時(shí)，明確有限責任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足五年的，不需要調整出資期限。

這個(gè)征求意見(jiàn)稿對于老公司，也就是2024年7月1日之前成立的公司它給出了三年的過(guò)渡期。過(guò)渡期2024年7月1日--2027年的6月30日：

它是從2024年7月1日開(kāi)始算過(guò)渡期3年。對于新公司法實(shí)行以前設立的公司，出資期限超過(guò)公司法規定期限的，就是超過(guò)五年的，應當在過(guò)渡期內進(jìn)行調整，而新公司法實(shí)行前設立的有限責任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的無(wú)需調整。

舉兩個(gè)例子:

1、國比如公司是2017年設立，假定當時(shí)設置的12年實(shí)繳到位，那么到了2027年，那只還剩下兩年時(shí)間了，那么這個(gè)兩年小于五年，所以就不用再調整了。

2、剩余出資期限，超過(guò)五年的，應當在過(guò)渡期以?xún)?，將剩余的出資期限調整至五年內。

還是剛才的案例，公司2017年成立，設置的是30年實(shí)繳到位，那么2027年的時(shí)候還剩20年，這個(gè)20年超過(guò)了公司法規定的五年，所以從2027年7月開(kāi)始，得調整回五年，意味著(zhù)老公司最長(cháng)有8年的時(shí)間可以實(shí)繳，過(guò)渡期3年(24年7月1日-27年6月30日)加上五年實(shí)繳期(27年7月1日一32年6月30日)

各位老公司的這些老板們，實(shí)繳和減資都不用著(zhù)急了。但是如果今年想要注冊新公司，那么建議是趕在24年7月1日之前，因為一旦過(guò)了這個(gè)時(shí)間，就只有5年的實(shí)繳時(shí)間了，沒(méi)有這個(gè)3年過(guò)渡期了!

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