關(guān)于公司減資，你需要知道的15個(gè)熱門(mén)問(wèn)答！

新公司法出臺后，很多人擔心在5年內無(wú)法交完全部的注冊資金，因此想要進(jìn)行減資。所以，經(jīng)常有人問(wèn)小博：海南公司減資流程及所需材料有哪些？減資必須在2024年7月前完成嗎，之后還能進(jìn)行減資嗎？減完資以后，如果以后還想要增加，還能再增加嗎？......為此，博宇會(huì )計的小博挑出15個(gè)熱門(mén)問(wèn)題及解答，分享給大家。

圖源：pexels

一、新《公司法》7月1日起施行

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議，表決通過(guò)新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”）將自2024年7月1日起施行。

新《公司法》第四十七條規定：

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。

“注冊資本自公司成立之日起五年內繳足”是此次新《公司法》修訂的一大要點(diǎn)，也是大家目前最為關(guān)注的條款。

2024年2月6日，市場(chǎng)監管總局發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見(jiàn)稿）》。

依照新《公司法》“逐步”調整的要求，征求意見(jiàn)稿明確對新《公司法》施行前設立的存量公司（即2024年7月1日之前成立的公司）設置三年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應當在過(guò)渡期內將剩余出資期限調整至五年內。

也就是說(shuō)，2024年7月1日之前成立的公司可以在過(guò)渡期內（2024年7月1日起至2027年6月30日）將出資期限調至五年以?xún)龋?/span>2032年6月30日前完成出資即符合要求。

征求意見(jiàn)稿為存量公司設置了相對寬松的過(guò)渡期，大家對“注冊資本自公司成立之日起五年內繳足”不必過(guò)于緊張，不妨靜待規定正式出臺。

二、公司減資15個(gè)熱門(mén)問(wèn)題答疑

問(wèn)1：什么是公司減資？

小博答：“減資”是指“減少公司注冊資本”的簡(jiǎn)稱(chēng)，指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過(guò)一定的程序進(jìn)行削減的法律行為。公司減資可以分為等比例減資與不等比例減資、實(shí)質(zhì)減資與形式減資。

問(wèn)2：海南公司減資流程及所需材料有哪些？

小博答：公司減資流程具體如下：

1.公司召開(kāi)股東會(huì )決議會(huì )，做出減資決定。

2.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

3.自股東會(huì )決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

4.債權人可以在期限內要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保。

5.對公司減資后的注冊資本出具驗資報告。

6.起草公司債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

7.修改公司章程。

8.自公告之日起45日后無(wú)異議，即可申請變更登記。

（注：需法人、監事和股東到場(chǎng)，如果到不了需到公證處做公證委托書(shū)。）

所需材料：

1.公司登記（備案）申請書(shū)—在政務(wù)中心網(wǎng)站下載。

2.公司營(yíng)業(yè)執照正副本。

3.股東會(huì )決議（決定減資）。

4.公司章程修正案（新章程）。

5.減資公告原件。

6.債務(wù)清償及擔保的情況說(shuō)明（公告45天后出具）。

問(wèn)3：公司減資需要交稅嗎?

小博答：這要看具體情況。減資，相當于是把公司的資產(chǎn)轉讓給股東個(gè)人，這個(gè)涉及個(gè)人資產(chǎn)的增加，可能需要交個(gè)人所得稅。

注冊資金不僅是轉給公司的錢(qián)，還代表股東對公司資產(chǎn)的所有權，因此減資本質(zhì)上是一種資產(chǎn)的轉移，是從公司向股東進(jìn)行資產(chǎn)轉移。那在資產(chǎn)轉移時(shí)，如果價(jià)值增加了，就會(huì )產(chǎn)生個(gè)人所得，需要交個(gè)人所得稅。

個(gè)人所得稅適用的是統一的20%的稅率，但這個(gè)20%并不是直接乘以減資金額，而是乘以你減掉的這部分注冊資金，它所代表的價(jià)值是你之前在注資的時(shí)候，那個(gè)價(jià)值之間差額的部分。比如說(shuō)，我曾經(jīng)以100萬(wàn)的價(jià)格實(shí)繳注冊資金，當時(shí)，這部分注冊資金，值100萬(wàn)，但在減資時(shí)，這一部分的資產(chǎn)估值為200萬(wàn)，因此增值了100萬(wàn)。增值了100萬(wàn)，需要交20%的稅，即20萬(wàn)。

如果之前我們沒(méi)有實(shí)際出資，股權價(jià)值為0，那么在減資時(shí)按0來(lái)計算，是否就不需要交個(gè)稅了呢？這里需要注意的是，減資本質(zhì)上是一種資產(chǎn)轉讓?zhuān)Y產(chǎn)的價(jià)值不能隨便說(shuō)了就能算，而是需要參考財務(wù)報表，甚至還需要提供審計報告。

最終，股權的價(jià)值可以自己報，但必須得到稅務(wù)局的批準才算有效，最終股權的價(jià)值需要經(jīng)過(guò)稅局老師的審核才能確定。

因此減資的復雜性在于，每家公司股權價(jià)值不能隨意確定，而是需要進(jìn)行評估。不同的地方對評估的要求也不同，具體評估方法，要遵循當地稅局的規定。

如果公司簡(jiǎn)單且財務(wù)報表清晰，且沒(méi)有利潤，通常不會(huì )產(chǎn)生個(gè)人所得稅，但如果公司財務(wù)復雜，有盈利或大量的資產(chǎn)流水，則很可能產(chǎn)會(huì )產(chǎn)生個(gè)稅。具體稅額，需要根據財務(wù)報表或者審計報告來(lái)確定。

問(wèn)4：公司減資要多久，代辦多少錢(qián)？

小博答：我們來(lái)概括一下減資的流程，首先需要分別向市場(chǎng)監督管理部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)辦理登報公示和個(gè)稅評估，整個(gè)流程，一般是需要兩個(gè)月以上的時(shí)間，如果找代賬公司去幫忙辦理，費用大約是兩三千不等。

問(wèn)5：審計報告自己能做嗎？

小博答：不能，需要找專(zhuān)業(yè)的會(huì )計師事務(wù)所，或者財稅公司來(lái)幫忙辦理。如果和代理記賬公司有長(cháng)期合作，他們也可以幫忙處理。但是代賬公司通常會(huì )額外收費，費用不等，建議還是找財稅公司來(lái)辦理會(huì )省心一些。因為審計流程很長(cháng)，手續很繁瑣，如果沒(méi)有經(jīng)驗的話(huà)，自己處理可能會(huì )比較麻煩。

問(wèn)6：公司減資為什么需要公示？

小博答：因為減資，意味著(zhù)公司的責任能力下降，公司的是有限責任及股東對公司債務(wù)承擔有責任，而注冊資金減少了，責任也會(huì )減少。

當公司股東承擔責任減少時(shí)，誰(shuí)會(huì )擔心呢？公司的合作伙伴會(huì )擔心，尤其是如果公司欠了別人錢(qián)，債權人會(huì )擔心。

債權人會(huì )擔心萬(wàn)一公司減少了注冊資金以后，無(wú)法償還債務(wù)了怎么辦？因為股東，只需要以注冊資金為限對公司承擔有限責任，所以他們會(huì )有這樣的擔憂(yōu)。因此，公示期主要是為了向他們公示信息，在公示期內你需要通知所有的債權人，并且得到他們的同意，才能夠進(jìn)行減資。如果他們不同意，他們可以向市場(chǎng)監督管理部門(mén)提出異議，那么就無(wú)法減資。

如果沒(méi)有人提出異議，45天公示期結束后，就可以進(jìn)行減資變更登記，然后就可以拿到一個(gè)新的營(yíng)業(yè)執照，完成減資手續。

問(wèn)7：注冊資金最低可以降低到多少？

小博答：首先，原則上講是沒(méi)有限制的，可以降低到任何金額。理論上來(lái)說(shuō)，甚至一塊錢(qián)都可以。

問(wèn)8：公司如果有一些資質(zhì)，對注冊資金有要求，還能減資嗎？

小博答：有一些資質(zhì)要求，也會(huì )對注冊資金有限制，比如人力資源許可證，勞務(wù)派遣許可證等，至少需要200萬(wàn)的注冊資金，而互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)許可證，則需要至少100萬(wàn)注冊資金。

此外，一些項目在投標時(shí)也對注冊資金有要求，例如建筑類(lèi)的公司，通常會(huì )將注冊資金寫(xiě)的很高。因為一些招標方的要求最低注冊資金達到1000萬(wàn)才能夠參與投標。

因此，注冊資金的大小需要根據公司的業(yè)務(wù)情況來(lái)進(jìn)行判斷。如果沒(méi)有這些特殊要求的話(huà)，注冊資金可以減少到任何金額。

問(wèn)9：如果公司名帶省份名字，怎么減資？

小博答：自2014年公司法修訂之后，取消了對注冊資金的最低限制，但是注冊資金還與公司名中的一些行政區域的級別有關(guān)聯(lián)，如果公司名以區域或者縣開(kāi)頭，通常對注冊資金沒(méi)有要求。

如果公司名字以省份開(kāi)頭，比如說(shuō)山西省，或者山東省某某有限公司，那么這樣的公司名字對于注冊資金會(huì )有特定的要求，不同的省份的要求不同，有些省份要求100萬(wàn)，有一些要求300萬(wàn)。

比如說(shuō)江蘇省要求1000萬(wàn)以上，除了省份以外，一些大城市也可能對于注冊資金有要求，有些要求不得低于10萬(wàn)，有些要求不得低于100萬(wàn)。這個(gè)需要向當地的市場(chǎng)監督管理部門(mén)來(lái)了解具體的要求。

問(wèn)10：減資對公司有什么不利的影響？

小博答：我們可以想一想，為什么在注冊公司，時(shí)會(huì )將注冊資金設定的很高呢？因為注冊資金，在某種程度上代表了公司的實(shí)力。在與合作伙伴打交道時(shí)，有可能對方會(huì )查看你的營(yíng)業(yè)執照，或者直接從天眼查、企查查等渠道查到你的注冊資金。有些合作伙伴可能會(huì )因此認為，如果你的注冊資金寫(xiě)的很高，那么你就很有實(shí)力，反正如果注冊資金寫(xiě)的很低，就意味著(zhù)你實(shí)力不足。確實(shí)會(huì )有人這樣想。

因此，如果你將注冊資金減少到很小的金額，那別人看了你的公司注冊資金比較小，可能就不愿意與你合作，會(huì )給人留下實(shí)力不足的印象。我認為這是減資主要的不利影響。

問(wèn)11：減資可以直接將另一個(gè)股東的注冊資金全部減掉嗎？

小博答：可以的，減資就是將注冊資金減少一部分，那這一部分減少的資金是必須從某些股東身上減去。減少的方式可以由股東們商量決定，可以是大家按比例去減少，也可以是全部從某一個(gè)股東身上減少，或者是某一個(gè)股東多出一點(diǎn)，其他股東少出一點(diǎn)。

我們需要明白，每一個(gè)股東出資金額占總注冊資金的比例，就是我們的股份比例，因此減資可能會(huì )導致股份比例發(fā)生變化。股東們，可以利用這個(gè)機會(huì )，來(lái)調整各自的股份比例，但是調整必須得到其他股東的同意。因為減資需要所有的股東簽字同意，出具股東會(huì )決議才能夠辦理。如果不打算調整股份比例，那就按照比例減少即可。這樣的話(huà)，就不會(huì )影響原有股份比例。

問(wèn)12：我是等詳細規則出來(lái)再減資，還是現在減資？

小博答：等詳細規則出來(lái)之后，再減資也是可以的。

問(wèn)13：公司剛打完官司還敗訴了，能減資嗎？

小博答：在講減資流程時(shí)，我們提到，減資需要公示期，并且通知債權人。如果公司剛敗訴，意味著(zhù)可能有款項需要償還。如果故意減資以規避責任，就屬于惡意減資。債權人，追不到款項，股東可能會(huì )承擔連帶責任。因此，減資不能用來(lái)躲債，該還的還是要還好的。

問(wèn)14：減完資以后，如果以后還想要增加，還能再增加嗎？

小博答：可以的，而且增資比減資要容易得多，增資只需要去市場(chǎng)監督管理部門(mén)辦理變更手續，兩三天就能辦完。相比之下，減資需要評估和公示，手續更加繁瑣。因此，我們建議在注冊公司時(shí)，注冊資金盡量寫(xiě)小一點(diǎn)，以后有需要再慢慢增加。如果一開(kāi)始寫(xiě)的太高，以后減少會(huì )比較麻煩。

問(wèn)15：減資必須在2024年7月前完成嗎，之后還能進(jìn)行減資嗎？

小博答：我的一個(gè)朋友說(shuō)，他的代理記賬公司一直在催，他說(shuō)必須得在7月1號之前進(jìn)行減資，否則就來(lái)不及了。

他問(wèn)我這是不是真的？首先我們來(lái)解釋一下，7月1號的重要性，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)是新公司法實(shí)施的時(shí)間。從2024年7月1號開(kāi)始，就開(kāi)始考核五年內的實(shí)際繳納情況，但并沒(méi)有規定7月1號之后就不能進(jìn)行減資。

新公司法出臺后，配套的解讀文件明確指出，首先會(huì )簡(jiǎn)化減資的流程，讓操作更加的便捷。其次，會(huì )給老公司留出過(guò)度調整的時(shí)間，所以各位老板不要著(zhù)急去排隊減資，等將來(lái)減資流程優(yōu)化簡(jiǎn)化了之后，再去辦理會(huì )更簡(jiǎn)單。

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