一文搞懂：新公司法對實(shí)繳出資的規定！

7月1日快到了，新公司法實(shí)施后，未實(shí)繳的老公司怎么辦，新公司要多久實(shí)繳注冊資金呢？新公司法有哪些變化？今天博宇會(huì )計的小博就給大家詳細說(shuō)說(shuō)。

圖源：pexels

一、新公司法最厲害和最值得關(guān)注的三個(gè)條款

1、注冊資本5年實(shí)繳到位

新公司法最爆炸的一條，就是注冊資本將會(huì )在5年實(shí)繳到位，從7月1號起實(shí)施。那么新公司法5年內實(shí)繳到位，到底該怎么繳呢？

注冊資本金實(shí)繳有這4種方式：

第一，貨幣出資。這個(gè)最好理解，就是股東按照實(shí)際出資比例將注冊資金從個(gè)人賬戶(hù)轉到公司賬戶(hù)，一定要備注好投資款哦。

第二，無(wú)形資產(chǎn)入股。比如說(shuō)商標，專(zhuān)利等等，這些都屬于無(wú)形資產(chǎn)。

第三，實(shí)物資產(chǎn)入股。比如說(shuō)機器設備，或者是車(chē)輛等實(shí)物資產(chǎn)。

第四，股權或債權。不過(guò)使用這種方式的人，會(huì )相對比較少一些。大家在實(shí)繳注冊資本的時(shí)候，一定要遵守相關(guān)的規定和流程哦。這樣才能確保實(shí)繳的合法性和有效性。

2、股東穿透機制

新公司法最可怕的改動(dòng)其實(shí)不是五年實(shí)繳，而是穿透，股東穿透。為什么這么說(shuō)呢？

新《公司法》第23條規定:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

舉例：

假設你成立了一個(gè)甲公司，又用甲全資持股了乙公司，注冊資金是10萬(wàn)。有一天乙公司負債了一個(gè)億，如果你不能證明甲、乙兩個(gè)公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)。雖然是有限公司，但你也可能要承擔一個(gè)億的責任。這就是縱向穿透。

那橫向穿透就更厲害了。比如你實(shí)際控制ABCD四家公司，A公司，欠下了巨額的債務(wù)。你就把A公司的財產(chǎn)轉移到了B公司來(lái)逃避債務(wù)，A就?？諝ち?，掛名了。法人呢，該限高限高，該失信就失信，你作為實(shí)控人依舊逍遙。

但現在不行了，橫向穿透來(lái)了，直接把你ABCD看作一個(gè)整體。A公司的債務(wù)，其他公司都有連帶責任，這下應該怎么跑？所以說(shuō)，新公司法5年實(shí)繳只是表象，股東穿透才是大招。

3、新《公司法》監事取消

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議表決通過(guò)新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六條。

新公司法修改后，除了要求注冊資金五年內實(shí)繳到位，還取消了監事崗位，簡(jiǎn)化了公司注冊流程。

以往成立一人有限公司需要兩個(gè)身份證，一個(gè)擔任股東和法人，另一個(gè)擔任監事。然而監事在許多初創(chuàng )公司中為虛職，沒(méi)有實(shí)際作用。

根據新公司法第83條規定，規模較小或股東人數較少的公司可以不設監事，使得個(gè)人注冊公司更為便捷，無(wú)需再借用他人身份證。

新公司法實(shí)施后，原先掛名而無(wú)實(shí)權的監事可以申請變更，取消監事崗位，從而與公司解除關(guān)系。

政策依據：新《公司法》第八十三條：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權；經(jīng)全體股東一致同意也可以不設監事。

二、新公司法對實(shí)繳出資的規定解讀

新公司法來(lái)了，新老公司實(shí)繳年限如何理解？你可以這樣理解：

（一）新公司

1、新公司定義

新公司=2024年7月1日之后注冊的公司

在2024年7月1日之后注冊的公司，都會(huì )被歸類(lèi)為新公司，需遵守新的實(shí)繳規定。

2、新公司實(shí)繳規定

新公司需在注冊日后，5年內實(shí)繳注冊資本。

根據新規，新公司必須在注冊日后的5年內，完成注冊資本的實(shí)繳。

3、新公司注冊建議

根據自身實(shí)力確定注冊資本，避免過(guò)高帶來(lái)壓力。

新公司應根據實(shí)際情況確定注冊資本，避免過(guò)高的注冊資本帶來(lái)5年內的實(shí)繳壓力。

（二）老公司

1、老公司定義

會(huì )老公司=2024年7月1日之前注冊的公司

在2024年7月1日之前注冊的公司被歸類(lèi)為老公司，需要遵守不同的實(shí)繳安排。

2、老公司實(shí)繳時(shí)間

老公司有3年緩沖期+5年實(shí)繳期=8年

老公司有3年的緩沖期和5年的實(shí)繳期，總共8年時(shí)間來(lái)完成實(shí)繳注冊資本，即。

（如果想注冊新公司，可以再7月份之前注冊，可以享受8年實(shí)繳）

3、緩沖期截止日期

緩沖期最晚至2027年6月30日

老公司的緩沖期截止到2027年6月30日，需在此期間調整出資時(shí)限。

（三）其它注意事項

1、未按期實(shí)繳的處罰

未按期實(shí)繳:罰款5萬(wàn)-20萬(wàn)

新《公司法》規定，未按期實(shí)繳或虛假出資的股東，將被處以5萬(wàn)至20萬(wàn)元的罰款。

2、減資操作注意事項

減資需按程序辦理，可能涉及稅務(wù)和法律風(fēng)險。

減資需嚴格按照程序辦理，并可能涉及稅務(wù)和擔保責任等法律風(fēng)險，操作需謹慎。

3、分批實(shí)繳

注冊資本可分批繳納，減輕一次性壓力

公司可選擇分批繳納注冊資本，在規定的年限內完成實(shí)繳，減輕一次性繳納的資金壓力。

4、實(shí)繳流程

股東卡轉賬到公司賬戶(hù)，備注“投資款”

實(shí)繳注冊資本時(shí)，需要從股東卡轉賬到公司賬戶(hù)，并備注“投資款”，同時(shí)需繳納印花稅。

5、注冊資金用途

注冊資金可用于支付租金、發(fā)工資、交社保等

注冊資金可用于公司運營(yíng)，如支付租金、發(fā)工資、交社保、公積金、研發(fā)和還款等。

6、合理調整注冊資本

老公司應在緩沖期內調整注冊資本，避免實(shí)繳壓力

老公司應在緩沖期內合理調整注冊資本，避免高額實(shí)繳壓力影響公司運營(yíng)。

（四）新公司法要求實(shí)繳，老公司怎么辦？

1、減資或撤資：實(shí)在不行就減少注冊資本吧。

如果公司有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，但之前設立時(shí)認繳的注冊資金太高，到期不能繳納注冊資金的，可以辦理注冊資金減資，而減資一般需要公示45天，而新公司法在2024年7月1日開(kāi)始實(shí)施，所以小編建議大家如果有這方面的需求請盡快做減資變更。

2、股權變更轉讓?zhuān)喊压蓹噘u(mài)掉也是個(gè)不錯的選擇哦！

如果已經(jīng)確認到期不能繳納注冊資本金、有其他公司收購的話(huà)，可以考慮轉讓?zhuān)龉蓹嘧兏D讓。

附：公司股權轉讓涉及個(gè)人所得稅、印花稅、企業(yè)所得稅，法人股東轉讓上市公司股權可能還涉及增值稅。

3、注銷(xiāo)公司：實(shí)在沒(méi)辦法就只好告別商海啦。

企業(yè)注銷(xiāo)關(guān)系到公司、股東以及債權人的合法權益，法律規定了諸多限制，若隨意注銷(xiāo)，可能導致股東或實(shí)際控制人承擔責任。

第一，企業(yè)在注銷(xiāo)前，需要對公司的債務(wù)進(jìn)行清算，若未依法進(jìn)行清算或清算過(guò)程中，損害到債權人利益的，可能承擔連帶或賠償責任。

第二，注銷(xiāo)企業(yè)一般分為工商注銷(xiāo)以及稅務(wù)注銷(xiāo)，而稅務(wù)注銷(xiāo)也需要謹慎，因為在注銷(xiāo)時(shí)，稅務(wù)局除了會(huì )關(guān)注財報、開(kāi)票情況之外，有些地方還會(huì )利用大數據系統進(jìn)行一次風(fēng)險掃描，如果發(fā)現嚴重問(wèn)題可能會(huì )直接推送給稽查部門(mén)。

三、新公司法7大變化公布

（一）新公司法主要有以下7大重要變化：

1、公司注冊資本5年內繳足：藍瘦香菇??！

2、明確利潤分配時(shí)間：這下你知道公司什么時(shí)候給你分錢(qián)啦！

3、股東可以查閱會(huì )計憑證：透明度大大提高，再也不怕被坑啦！

4、認繳出資額加速到期：以后可不能再耍小聰明逃避出資責任啦！

5、資本公積可以彌補虧損：這可是給公司帶來(lái)了更大的發(fā)展空間哦！

6、非貨幣資產(chǎn)出資：沒(méi)錯，這意味著(zhù)可以用知識產(chǎn)權、股權等方式出資啦！

7、會(huì )計師事務(wù)所聘用解聘決定權：公司的財務(wù)大權掌握在自己手里，再也不怕被坑啦！

（二）新公司法實(shí)施后可能出現的7個(gè)變化：

1、公司注冊資本越來(lái)越小

未來(lái)公司新注冊，動(dòng)輒幾個(gè)億、幾十億的注冊資本可能越來(lái)越少了，幾十萬(wàn)、一百萬(wàn)、幾百萬(wàn)左右的小額注冊資金的公司會(huì )越來(lái)越多。

2、出資方式改變

由于新公司法規定的股東出資方式比較多樣，在5年內繳足注冊資本的規定下，如果現金不能到位，用非貨幣性投資的將會(huì )越來(lái)越多，比如技術(shù)人股、實(shí)物投資的將非常普遍。

3、對存量公司來(lái)說(shuō)可能會(huì )引發(fā)減資、注銷(xiāo)和轉讓潮

如果存量公司在規定時(shí)間內不能將注冊資本實(shí)繳到位，減資、股權轉讓和注銷(xiāo)就勢在必行。

4、虛假出資、墊資可能會(huì )成為問(wèn)題

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無(wú)法實(shí)繳，可能會(huì )出現通過(guò)過(guò)橋資金實(shí)現資金到位的現象，也就是通常所說(shuō)的墊資、虛假出資。

5、企業(yè)外部融資量可能變大

注冊資金較少，會(huì )影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)周轉，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會(huì )越來(lái)越普遍。

6、新注冊企業(yè)數量會(huì )有所降低,空殼公司大大減少

7、股東濫用出資期限規避出資責任情況發(fā)生概率將大大降低。

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